根据《股份转让协议》,王振滔、奥康集团、康悦齐明拟合计向万可欣生物转让所持有的公司 2,846.6638 万股股份,占剔除公司回购账户股份后总股本的21.9064%(简称“本次股份转让”)。根据《表决权委托协议》,王振滔在本次股份转让后,将转让后持有的公司1,050.3517万股股份(占剔除公司回购账户股份后总股本的8.0829%)的表决权委托给万可欣生物行使,根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,王振滔与万可欣生物为一致行动人,并承诺将共同遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本次股份转让及表决权委托完成后,万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%,康华生物控股股东将由王振滔变更为万可欣生物,康华生物实际控制人将由王振滔变更为无实际控制人。万可欣生物是上海生物医药并购私募基金合伙企业(有限合伙)旗下的并购基金,控制主体为上海上实生物医药管理咨询有限公司。
本次转让价格为每股65.0266元,股份转让价款合计为人民币185,108.8682万元。
基于对上市公司主营业务及内在价值的认可,以及看好所处行业与上市公司来发展前景,万可欣生物拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次股份转让对价18.51亿元,资金来源均为万可欣生物合法的自有资金及自筹资金。其中万可欣生物拟以自有资金出资7.01亿元,拟以银行并购贷款出资11.50亿元,并以本次收购的部分上市公司股份(不超过本次受让股份的80%)向银行等金融机构质押取得融资,贷款期限不低于7年,目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜,具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。并购贷款还款来源预计为上海生物医药并购私募基金合伙企业(有限合伙)及上海医药(集团)有限公司的出资资金及万可欣生物的合法收益。
2004年,康华生物成立于成都市国家经济技术开发区,2018年9月公司进一步扩大规模,与成都市温江区政府签约选址国际医学城A区,作为新型疫苗的研发和生产基地的建设。康华生物配备有动物试验中心、高技术水平的细菌和病毒类疫苗GMP生产车间,现有产品包括“ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗”(商品名:迈可信®)和“冻干人用狂犬病疫苗(人二倍体细胞)”(商品名:HDCV®)。